1957年的一个夏夜，在加州末哈维沙漠中的一个小镇上，当地的天文学家泰德·路易斯(艾瑞克· 麦柯马克饰演)正在为与妻子兰纳(卓迪·汤普森饰演)的结婚纪念日准备特别的晚宴。侍女泰米(珍妮·拜尔德饰演)正在自己的房车中画画。与此同时，迪克和佩妮正在情人小道上拥吻。

　　此时所有人都正在仰望着八月流星(August Perseid)的光芒，突然，一团刺目的亮光出现在小镇的上空并坠落下来。泰德见状以为来者是陨石之类，当即想要出去一探究竟，而兰纳却不想让任何事打扰他们的纪念日，所以，直到深夜兰纳入睡后，泰德才偷偷的溜出家门……而另一方面，坠落地球的其实是一个太空船，从里面钻出一个面目可憎的外星人并迅速的逃入了苍茫的夜色之中。一会之后又出来一个身着银色金属衣服身材高大的外星人欧普。当泰德赶来的时候，发现没有什么陨石，地上躺着的是一个从没有见过的机舱。他小心翼翼的进入舱内，结果被欧普劫持，变成了他的躯壳。小镇上的人们开始接二连三的消失，而案发地点总是有一滩血肉模糊的烂泥……

　　现在泰德·路易斯已经成为了外星人欧普的傀儡。欧普获得人形之后，便开始了对逃犯外星人的追踪。原来，欧普实际上是另一个星球的联邦警长。此次正在押送犯人哥塔的途中，路过地球时飞船出了事故这才被迫降落。着陆后逃走的那个就是犯人哥塔。这厮本性顽劣，又有着自我生殖的功能，处理起来极为麻烦。更为恐怖的是哥塔能够将人融化为一滩血泊，镇上消失的人们都是他的所作所为。欧普需要尽快找到哥塔，将其缉拿归案，否则地球上的生命都将受到威胁。

　　在高速路上欧普遇到了泰米，并搭上了她的顺风车。在车上，欧普试图说服泰米让她帮助自己追捕哥塔。欧普用尽全力总算让泰米将信将疑的配合起来。然而，在他们发现了一堆人肉血泊之后，泰米再也无法忍受这些风言风语了，于是离开了欧普。

　　迪克和佩妮在途中遇到了哥塔，逢人便说起自己的遭遇。最后在餐厅中，当他们再次讲起此事时，一旁的侍女泰米才知道这事当真不假。于是，她想到去报警，但是却没有人相信她的话。

　　现在哥塔正在镇上肆意屠杀，没有人能够阻止他。直到经过一场场反复的追踪，搏斗之后，欧普才最终将其制服。

　　当欧普即将登上飞船离去的时候，镇上的武装才姗姗来迟。他们拿着武器，愤怒的要找外星人报仇。此时，泰米坚决的阻拦了人们不理智的冲动。确保了人类和外星人之间的和平。

　　最后，飞船划着美丽的光圈离开了地球。