影片的故事发生在一艘星际航船“诺史莫”号上。“诺史莫”是一艘大型商业运输船，船上一共载有7名船员。此时这艘飞船上正带着价值不菲的大量矿石，行程的目的地是地球。由于宇宙空间的路途非常遥远，所以飞船上的所有船员都必须进入冬眠仓进行冬眠，飞船的一切机械运转都由中央电脑来完成。

　　在旅途进行了快一半的时候，主电脑突然唤醒了所有处在休眠状态的船员。等船员全部到达指定岗位后，发现原来主电脑是根据一组高级指令打断了他们的冬眠。原因是远方总部接收到了一个原始星球上发来的求助信号，扫描过空间后总部认定他们是离发射源最近的一艘飞船。出于星际人道主义的要求，他们必须改变航线前往出事地点追查事情的原由，若是还有生还者必须采取相应的救助措施。船员立马扫描并分析了这个星球的状况，发现其实这是一个相当原始的星球，星球的大气层也无法给生物存活提供必要的环境基础。

　　“诺史莫”号组织了一个小分队派往星球上寻找生还者，这个小分队到达地面后发现了一艘飞船残骸。船内的所有的船员都已经死于非命，并且显现出石化状态。而更让大家感到奇怪的是，在这艘残骸的船底发现了很多圆球状类似于虫卵的物体。而且这些物体并非死物，不断有东西在内层蠕动。面对这样迷惑不解的状态，大家只好等待母船上对信号的破解。很快母船上的第三指挥官里普利中尉破译出了信号，他惊恐地发现，他们收到的信号并非求助，而是警报！

　　但可惜这一警报发现的太晚，很快卵中孵化出的生物袭击了一名队员，不但破坏了他的防护服，并停留在人的脸上，而这名队员则瞬间处于昏迷状态。大家施行了各种救助措施都不见效果，无奈之下科学家阿休试图切开它，可它流出的却是有极强腐蚀性的酸性液体，瞬间融化了手术刀。面对如此诡异的生物所有人都觉得即迷茫又恐怖，谁知一天之后，这奇怪的生物却从队员的脸上消失了。可是噩梦远没有结束，而是刚刚开始，这种外星生物不但没有死，而是潜入了人体将人体作为宿主，并一天天的长大。很快这个怪物就破体而出，杀死了那名可怜的队员。所有的船员立马进入一级戒备状态，武装起自己意图一举消灭这个怪物，但当这个怪物再次出现时它展现出惊人的成长速度，已经变成了一个巨大的怪物。它不但力大无穷，血液具有极强的腐蚀性，还具有超强的攻击性。船员们被一个个地杀死，眼看就要重蹈上一艘遇难飞船的覆辙，女主角却发现原来这一切都并非偶然！