清雍正年间，四方八面齐集杨州，非常热闹…龙记酒楼东主龙五，正在为七代单传的独生子龙少玉(张家辉)，大事铺张迎娶媳妇过门。龙五自己娶了八个老婆，少玉乃八姨太所出，因是个早产婴儿，弱难养活，故请道士给算八字，为他取了个女名叫"少玉"，叮嘱他要拜观音、戴红肚兜，当女儿养，如珠如宝。偏偏少玉顽皮不羁，人人称他"龙少爷"。为了让少玉安家定性，龙家上下强迫少玉迎娶指腹为婚的媳妇尹红梅(袁咏仪)，少玉反抗无效，只好溜之大吉。红梅在送嫁途中闻得新郎跷跑，有失面子下，不顾一切冲出花轿在大街上追拿新郎，凭一身好武功，终于抓到喝得烂醉的少玉，强押他回龙家拜堂成亲，谁料在拜天地时，梅的母亲因欢喜过度而暴毙当场，喜事变丧事，少玉乘机鼓动这场婚事不算数！

　　红梅本来就不想嫁，奈何乡下那些穷亲戚为了高攀龙家富贵，力劝梅嫁，梅一气之下只好答应，一心只想尽快离开这个现实地方。梅把母运回家乡下葬，一班亲戚欢喜出迎，却赫见她身穿孝服，又听说龙家因此退婚，背后议论纷纷，恨不得将她扫走，少玉看不过眼，一掷千金协助梅风光葬母，并在众人面前宣布要带梅回家。梅感动，但少玉马上与梅约法三章，只收留她回家，但婚事免提，梅气结。

　　另一边厢，朝廷重臣、八王爷祈亲王的亲信旱天雷突然大驾杨州，追查朝廷收纳盐税的一万两官银在杨州被盗一事，坊间传说这一万两银子是被天地会所盗。一天，少玉在家的酒窖里，发现酒缸藏有大量银子，少玉心生一计，为了打发红梅，拿出五百两银子交给梅，却没想到这些银子乃朝廷失物，少玉因此祸延全家，幸好梅机巧，施计令龙家脱罪。为了报恩，加上龙家上下都喜欢梅做媳妇，众人强迫少玉与梅洞房，煮米成炊，少玉被众婆娘推进新房，并在门外打听动静，听见里面一时静、一时动，笑眯了眼，没想到两位新人是在商议共处之计，一言不和，大打出手。终于少玉与梅击掌为盟，以后以兄弟相称，互不干涉。

　　既然梅是兄弟，二十怀春的少玉对杨州来的戏班‘咏春园’班里的小凤仙叫聂冰(孙莉)惊为天人，于是展开猛烈追求。可是聂冰行动神秘，而且武功高强。与此同时新上任的两江提督李映铁带着妻女来到杨州，女儿李湘园(洪依萍)在一次庙会中，因小误会与少玉大打出手，更把少玉出世以来从未离身的护身物‘红肚兜’偷抢过去。两人一打竟臭味相投，联手胡作非为，梅非常生气，奈何受龙家所托，每当少玉闯祸，也只好出手相助……

　　其后少玉在机缘巧合下，居然当了天地会的十三堂主，因而被以旱天雷为首的高手围剿迫害。少玉开始尝到江湖险恶，虽屡身陷险境，但又逢凶化吉。少玉又巧合地发现聂冰之父聂三阳(吴孟达)身怀【醉拳】绝世武功，几经波折终于拜他为师。聂三阳曾是少林子弟，后因与现身为两江提督夫人、李湘园的母亲梁明珠有过一段情，并生了聂冰，因而被逐出少林，从此带着女儿浪迹天涯，隐身于戏班，以卖艺为生。

　　少玉虽拜聂三阳为师，但恃着小聪明，不甚用功，故始终未能悟出醉拳真缔。另方面他与天地会的两位兄弟万祈泰(郭亮)和洪天昭又生矛盾，洪天昭不愤父亲传位少玉成为堂主，而万祈泰的真实身份则是贝勒爷，是祈亲王的亲生儿子、旱天雷的徙弟，乃朝廷派来刺探天地会的卧底，少玉懵然不知身边危机重重。后来少玉更发现父亲龙五当年亦是天地会的核心人物，但在一次刺杀祈亲王的行动中，害死了同门兄弟，因而被天地会兄弟视为叛徒，从此退出天地会，金盆洗手。少玉对父亲有很深的误会，父子反目，龙五身心受挫，祗有梅体谅个中原因，拉拢父子和解，左右为难。当少玉终于明白父亲当年乃被祈亲王陷害利用时，返家吓见父亲遇害身亡。

　　少玉经此惨变，终日与聂三阳为伍沉迷喝酒，聂冰不满父亲没劝止徙弟还陪醉，而梅虽不满，但念及少玉家破人亡，只好原谅他，每当他喝得烂醉，帮他收拾残局，至于湘园，反正少玉永远是对的，有时干脆陪他一起喝。但其实少玉藉着喝酒，参透醉拳的武功真谛。期间少玉感激梅对他不离不弃，两人渐生情愫，少玉允诺必娶梅为妻，两位红颜知己各怀心事，湘园黯然离去。当少玉终于在师父点化悟出醉拳的真正意义时，聂三阳却死在万祈泰的暗算之下。

　　万祈泰一直仰慕聂冰，此时聂冰孤苦伶仃，万祈泰真情夹着假意，向聂冰提出照顾她一生一世，聂冰答应。而少玉在神秘人的协助下，终于揭发万祈泰的真面目，其实这神秘人正是聂冰。

　　雍正驾崩，干隆登位，大赦天下，满汉一家，天地会得以平反。干隆下旨举办武状元擂台比武。万祈泰返回京城，准备争夺武状元，少玉与梅追至京城，一心想找旱天雷和万祈泰两师徒报仇，但出乎意外，万为夺《醉拳拳谱》，居然杀了师父旱天雷。比武擂台上，少玉被万打致重伤，梅挺身应战，原来梅也熟背醉拳，但也无法对抗，少玉见梅重伤，再度爬起来与万决一死战，凭着醉拳的威力，终将万打败。但这时少玉见万祈泰已成废人，却选择放他一条生路。少玉终名动京城，成为醉拳的新一代宗师，但他拒绝了武状元的封号，带着红梅返回扬州。他与梅再度拜堂，洞房花烛之后，梅发现少玉又想偷偷离家，连忙再将少玉捉住……