明朝万历年间，宦官当权，加之天灾连连，百姓生活在水深火热之中。

　　原中州捕快文浩(吴樾饰)性嫉恶如仇，看不惯朝廷的爪牙与民为敌，故辞去捕快一职，浪迹江湖，除恶扬善，做了一名真正的侠士。百姓无不顶礼膜拜，页官府则视其为洪水猛兽，无不想杀之而后快。因文浩每次作案均以蒙面出现，并以带有红牡丹的标记的飞镖做为武器，所以人送外号“红牡丹”。

　　阔别三年之后，红牡丹再次回到了中州城，正好遇见开武馆的曾善(张贺军饰)和儿子大武(史林饰)领着一帮灾民聚在陈老板的中裕粮行门口要求开仓济粮。陈老板(舒长青饰)伏着有官府撑腰，蛮横无理地拒绝开仓。并吩咐衙役对百姓动武，红牡丹出现制止，并成功胁迫陈老板开仓济粮。

　　红牡丹夜访曾家，拿走曾善整理的中州富绅名册，挨家挨户发镖下书，要求富绅们交出钱粮以救济百姓渡过灾荒，就连中州县令(文谦饰)也不例外地收到了镖书。正在县令和富绅们一筹莫展之际，朝廷掌管东厂的朱公公(刘长生饰)亲临中州，众人以为可解救，无不大喜。

　　老奸巨猾的朱公公施以假乱真之计将钱粮转移，想一方面擒获红牡丹，同时将众富绅上交的钱粮据为己有。待曾善等人发现中计时，校场内已混战一片，朱公公手下的“魑、魅、魍、魉”四大高手武艺非凡，与红牡丹和大武等人围困厮斗，曾善为救他二人，不幸死在“魑、魅、魍、魉”手下。

　　曾善之女慈君(牛梦尧)难抑丧父之痛，对红牡丹怨恨有加，后经大武解释，逐渐接受红牡丹所为。为躲避追杀，三人一同逃出曾家，藏身山神庙中疗伤。

　　得知银粮下落的红牡丹，欲前往劫粮，不料朱公公已设下陷阱等君入瓮。于是，在盛满钱粮的府库内展开了一场殊死斗争……