杨柳青方家世代以制作年画为生，方老爷是当地商会的会长，颇受民众的敬重。方家家里祖传有乾隆御赐的六个灯箱画，传说其中两个藏有藏宝图，受到很多人的觊觎。

方家大儿子方佩仁早年被父亲送到日本留学，接触到了革命思想，为同盟会做事，回天津后跟随导师王怀山积极组织革命活动，在一次策划对当地恶势力杨月亭的暗杀活动中不幸被捕。杨月亭与方家积怨颇深，刚好借此机会出一口恶气。杨月亭的用整个杨柳青镇百姓的性命为代价逼佩仁就范，佩仁迫不得已供出了同仁的名单，导致许多志士被杀，恩师王怀山也生死未卜。佩仁懊悔不已，却又没有勇气坦白。

二儿子方佩诚性格天不怕地不怕，经常闹出一些事情，令方老爷头疼不已。一次，他与杨月亭的女儿杨慧琪偶然相遇，从此两人变成了一对欢喜冤家，闹出不少笑话。

佩仁不肯继承方家祖业，一心扑到革命事业中，希望将功赎过，他设法进入民国政府成为了一名议员。

清政府倒台，沾满革命志士鲜血的杨月亭不仅没有遭殃，反而摇身一变成为新政府要员，凭借着老辣的政治手段以及手中佩仁的悔过书与其展开周旋。

王怀山的女儿王雨荷来到方家，说是替父以身抵债。原来王怀山与方家也是旧识。佩仁和雨荷在日本已相识，两人都对彼此有朦朦胧胧的好感。此番相见，雨荷惊喜不已，但佩仁却暗自心惊，同时内心倍感煎熬。佩诚不知就里，见到有美女上门自然热情欢迎。

雨荷一心想找到父亲的下落，委托佩仁帮忙，佩仁违心答应了她。官场的争斗让佩仁日益感受到了权利的重量，为了站稳脚跟，佩仁付出了不少努力，却也同时渐渐的迷失了自我。当初那个充满革命理想，满腔热血的青年消失了，在巨大的权利欲望面前，佩仁变得不择手段，心狠手辣，他竟然为了掩盖自己当年的背叛，将刚刚死里逃生的王怀山杀害，并让无意中闯到现场的佩诚背了黑锅。

佩诚倔强的不肯为自己辩解，被父亲逐出家门，他誓言一定要为自己正名。流浪期间，他不肯接受杨慧琪的帮助，自食其力，加入了码头工会，并作为会长为民请愿，却发现原来一切都在杨月亭的青帮的控制下。无奈之下，佩仁同意杨月亭的建议，加入了青帮，却与之约法三章，只肯做于百姓有利的事。

佩诚一直暗地里调查王怀山遇害的事情，随着他的调查，佩诚发现越来越多的疑点指向了哥哥，他震惊之余却又不愿相信，但同时，他也不得不承认，哥哥已经渐渐变得陌生了。

佩诚在经历了种种变故之后，成熟起来。方老爷心中明白佩诚并不是真正的凶手，在得知佩诚为了退出青帮，重新做人身负重伤后，同意让他回家修养。另一边，杨月亭也警告女儿，想保住佩诚性命的唯一办法就是永远也不许再见他，杨慧琪忍痛答应了。

执迷不悟的佩仁已经走上了不归路，弟弟的几次提醒，非但没有令他觉醒，反而为了换取官名，打起了自家的宫灯画的注意，妄图将之献给袁克定以求高升，幸而被佩诚及时发现并夺了回来，佩仁却因丢了画遭到排挤。

袁世凯复辟以闹剧收尾，佩仁高升，而杨月亭因拥护复辟沦为阶下囚。为了救父亲，杨慧琪声称可以交出佩仁当年的悔过书，唯一条件是要佩仁娶她为妻，以此来保全父亲，佩仁假意同意了。雨荷闻讯伤心欲绝，却被佩仁花言巧语骗了过去，还将自己奉献给了佩仁。

杨慧琪再也不忍看雨荷被骗下去，讲当年王怀山的事情如实告知，雨荷目瞪口呆。为了报仇，她假意留在佩仁身边，伺机报仇，却发现自己怀了孩子。

佩仁在拿到悔过书之后，立刻着手准备将杨月亭父女干掉，杨慧琪侥幸逃脱。为了诱出杨慧琪，佩仁将杨月亭的尸体挂在城门上，并下令任何人来收尸格杀勿论。没想到最后出现的竟是自己的父亲。方老爷看到了两个儿子手足相残的命运，也看到了佩仁如何走上歧途，他决定以死惊醒佩仁！

在方老爷的葬礼上，佩仁派出的杀手将杨慧琪杀害，佩诚伤心欲绝。

佩仁的种种劣迹被佩诚公开，他再也不恩能在官场混下去了，躲进了日租界，希望日方支持他东山再起。日本人对方家的灯箱画表示出了兴趣，丧心病狂的佩仁偷偷地回到了杨柳青，却发现已是一片破败，只剩下即将临盆的王雨荷。当佩仁得知灯箱画的秘密只是杨柳青年画染色的秘方之后，他彻底癫狂了。王雨荷难产而亡，佩诚不屑与哥哥有任何瓜葛，抱着婴儿离开。望着雨荷的尸身，佩仁一枪结束了自己的生命。

转眼又是年关，正当杨柳青画会的人因群龙无首而议论纷纷时，门开了，佩诚拖着个孩子走了进来，杨柳青的新掌门人诞生了！