两个蒙面人潜入皇宫大内盗走了太阿宝剑。密室内，南唐遗臣、当朝太子太傅柳宜仔细看过宝剑，发现是个假的，但他与两个蒙面人依然决定用假宝剑笼络南唐余臣，同时决定拥立柳宜儿子柳三变为南唐太子，伺机反宋复唐。

　　大佛寺俗家弟子柳三变文武双全，风流倜傥，恃才使气，习武中险些伤及师兄弟，被罚三日内砍柴三百担。全寺师兄弟助他一日，方得五十担。三变掐指一算，不禁大喜，原来第二天便是七巧日，这一天钱塘男女互赠诗词，没有才情的公子哥愿出重金买佳作。三变来到钱塘，摆摊售词，钱塘公子们趋之若鹜，只消一天便完成三百担柴。

　　得意之余，三变逛至繁华闹市。忽一女子从楼上跳下，三变急接入怀中。原来是江湖小骗子虫虫喝酒使诈，骗人钱财，被人追打从楼上跳下。虫虫并不感谢，却还责怪三变，三变感到十分奇怪。

　　三变复前行，正遇上江南青楼妓馆举行年度花魁大赛。楚楚出场，全场俱为她的美貌折服，最后楚楚被评为大赛花魁。三变与从汴京过来的九皇叔义子徐舜钦斗词，几首皆输，情急之下，触景生情，赋《望海潮》词一首，赢得众人钦佩，同时也深深地打动了楚楚。

　　九皇叔与西夏王勾结，企图里应外合篡取大宋江山。西夏公主野丽旺娜与漠北三雄来到钱塘，欲取九皇叔手下贪污的三十万两白银为军费。途遇虫虫，因琐事争斗，漠北三雄痛下杀手，恰遇三变途经于此，施展武功，又两次救下虫虫。虫虫道出身为孤儿，其母临终前曾说三次救她的男人必是她的夫君，并表示一定要嫁给三变。野丽旺娜对三变颇有好感，留言，后会有期。

　　三变与楚楚多次相约，论诗解词，互诉衷肠。虫虫从中作梗，却屡受三变冷落，虫虫十分气恼。

　　因丢失太阿剑，九皇叔进谗言，太子被夺去皇城守卫之权。太子遂决定微服出访，去寻太阿剑下落。九皇叔派人跟踪，为掩人耳目，太子来到钱塘，混迹妓院。见到楚楚，惊叹其美貌。潘妈妈套出太子身份，于是向楚楚亮出了底牌，原来潘妈妈是南唐旧主的妃子，她让楚楚用美色迷住太子，从而完成反宋复唐的大业。潘妈妈多次向楚楚施压，让她接近太子，楚楚十分痛苦。

　　柳宜感到九皇叔怀疑自己，使让柳三变进京赴考，以表对朝廷的忠心。柳三变临行前与楚楚告别，发现太子也在，二人得知爱的是同一人，都十分苦恼。九皇叔为了打压南唐的势力，命主考官将所有南唐举子的试卷作废。原本被评为头名状元的三变也被除名，状元为九皇叔义子。三变考试非常顺利却没想到落榜，极度失望开始放浪形骸，开始在妓院中找到安慰，写出许多名篇，三变的诗名在京城传开。

　　三变赶考之初，结识了杜宽。九皇为刺探柳三变派女间谍豆豆来到他身边。杜宽却发现豆豆原来是他指腹为婚的妻子。

　　三变回到钱塘，冲破潘妈妈的阻挠，与楚楚缠绵，写下了"衣带渐宽终不悔，为伊消得人憔悴"的名句。三变带着楚楚私奔，来到白云寺，不想这里正是柳宜叛军的据点。三变得知道自己就是他们即将推举的复国领袖，南唐太子。三变彻底混乱了。

　　三变再上京城，众多歌女沿江为他送行。

　　九皇叔义子娶妾，名字与杜宽之妻相同。杜宽误以为正是其妻，打上门去与之拼命，但被毒打并关押。三变等人前去营救，九皇叔故意让柳三变得到真正的太阿剑，以其借他解开其中之迷。但一场恶战，虫虫被毒箭射中，三变也身负重伤。被怡红院的秀香所求。

　　怡红院座落在一片桃花林中，柳三变也认为自己来到了桃花源，他以为虫虫已死，楚楚跟了太子，万念俱灰，便与秀香过着无忧的日子。但秀香知道他是成大业的人，就用太阿剑劈柴烧火，以激励他。一次偶然，将剑柄脱开，露出一张图，上面画着李煜身穿战袍，手捂胸口。三变看着自己的祖父，燃起他复国的希望。三变告别秀香走出桃花林。为秀香留下一首词。

　　九皇叔义子找到秀香，带她去白马寺搜剿柳三变等人。乱战中秀香死于非命。三变悲痛之极，奋勇杀死九皇叔义子，抱秀香回到桃花林。一把火，同葬了人面桃花。

　　九皇叔将柳三变的《东南形胜图》送给西夏王，允诺平分大宋江山，诱使西夏攻打宋朝。西夏不宣而战，宋军一泻千里，边疆告急。柳宜逼三变领军起义，但三变认为大敌当前，应先破西夏。

　　虫虫箭伤已好，又回到三变身边。太阿剑中的图已传遍京城，众人纷说此是藏宝图，所藏之宝可买下整个国家。九皇叔等人决定暂不追杀柳三变，还要利用他破解藏宝图之迷。柳宜伪造了一封李煜诏，又加上二十万两银子藏在寺中，假充图中宝藏，又让楚楚引三变去寻，三变见到区区二十万两，失望之极。三变认为复国无望，便来到抗击西夏的前线。

　　三变与杜宽、豆豆、虫虫等扮作奸细来到敌营。野丽旺娜认出三变，燃起爱慕之情。三变等人身份暴露，杜宽等三人被推上法场。三变挺身相救，西夏王下令乱箭射死柳三变，野丽旺娜飞身挡住西夏王射出的致命一箭。临死前，野丽旺娜求三变为她写一首词，并求西夏王放过柳三变。三变于刀丛枪林中赋词一首，铿锵泣血。西夏王放过柳三变，并发誓有生之年永不犯宋。

　　三变归宋，太子大喜，欲加之重用。三变坚辞，再考，得中状元。九皇叔宣旨，赐婚三变，新娘竟是豆豆。为了不被九皇叔永久利用，豆豆服毒自杀，杜宽杀进九皇叔府，最后死在刀下。太子与三变深谈，太子道出与三变的不同：太子是江山美人，三变是美人江山。三变以为与楚楚之好无人再可阻拦。

　　九皇叔杀死皇上，废掉太子，欲称帝，太子与柳宜、三变等人联手，召回边疆守军，平息了叛乱。太子于此期间与楚楚感情日近。

　　潘妈妈见三变已无复国之心，遂告之，楚楚乃自己亲生女儿，与三变是亲生兄妹。三变受此巨变，精神崩溃，每日如行尸走肉一般。太子大队人马迎娶楚楚，潘妈妈拔刀自尽，以死逼楚楚随太子而去。

　　柳宜见三变如此，十分痛心。他向三变说出了真相：三变只是他的一个儿子，并不是南唐太子。三变重又燃起希望，他与众人起兵反宋。伏击太子的路上，三变冲到前面大声对楚楚说出他们不是兄妹的事实。太子一剑刺出，欲夺三变之命，楚楚飞身挡住，死在了太子的剑下。三变悲痛欲绝，抱起楚楚，诵出著名词篇《雨霖铃》，从此浪迹天涯。

　　该剧亦文亦侠，少年才俊，个个情深义重；该剧亦歌亦舞，剑客风流，处处酣畅淋漓。