纯朴、善良、贤慧的农村妇女伍云娣是一个昆曲演员，一生勤劳持家。在丈夫病逝，家庭拮据的环境下，她苦苦将俩个孩子拉扯成人。当儿子们成家立业后，儿媳们都嫌弃她是累赘。就在昆曲团面临解散的时候，两个儿子和儿媳妇在召开分家会议，两个儿子都不愿意赡养老人。

　　老人没有办法，只好自己开起了手工造纸小作坊，想赚点钱养活自己。目睹奶奶这种状况，大儿子天军的上初中的女儿秀玲非常痛心，在语文老师吴老师的介绍下，找到县城法律援助中心的年轻女律师苏洁求助，苏洁在退休在家的前县妇联主任的母亲的鼓励下，依然伸出手来帮助老人伍云娣，可苏洁对伍云娣大儿子天军和二儿子天富的调解都失败了。

　　二媳妇对苏洁来家协调恼怒不已，便到老人的作坊里将老人骂了一顿，还将老人推到在地，老人受伤住院，可没几天，老人失踪了。

　　苏洁和秀玲以及吴老师都在寻找老人，可没有找到老人的下落。

　　老人无处安身，只好想到自己的妹妹伍春娣家呆一段时间，没想到的是妹妹伍春娣已经于两个月去世，养子余天明也搬家走了。

　　而搬到新家的余天明愁眉地闭上了双眼。当妻子沈春花得知丈夫在日夜思念从小养育他的娘亲时，她非常理解丈夫的那颗孝心，天明将自己的不幸的身世告诉了她，夫妻俩决定揽完船上的货，带着儿子去认那位慈善妈妈。

　　老人回到了自己的家乡。

　　在坟堆前，伍云娣呆滞的眼神，迷恋地望着坟堆，她双手在地上捧起一把把泥土添土时，此时，余天 明、沈春花和儿子小强来到她的身边。余天明思念、深情、亲切地看着她叫着妈妈。伍云娣木然地望着他们，低下头来。

　　伍云娣陌生、恍惚、失神、痴呆的神情，一口回绝她已经没有儿子了。余天明望着苍老白发的母亲不认他这个儿子，他的心快要碎了，双膝久跪在地上的儿子，思绪万千……

　　往事一幕幕在伍云娣脑海里记忆犹新。六十年代的一天清晨，伍云娣大门外的地上，襁褓里放着一个不满周岁的男婴儿，伍云娣抱着男婴儿走门串户，打听着小孩子父母的下落，却没有一位夫妇认领。在丈夫余广文病重临终前他嘱咐妻子伍云娣如果丢婴的父母不来认领他的话，就把他收养下来，日子过得苦就苦点。

　　日复一日，丢弃的男婴二岁了。伍云娣门外。伍云娣牵着小天明的小手在学着开步走路，她撒开小天明的小手，走到他的面前，示意小天明朝她走来，伍云娣把走近她的小天明楼在怀里，欣慰地笑了。

　　当伍云娣得知妹妹伍春娣与丈夫离婚，在生育上无能力时，她做出了痛苦的抉择，将天真懂事的小天明让给妹妹伍春娣做儿子。

　　码头。伍春娣牵着小天明的手朝客轮走去。远处，伍云娣叫着“小天明”的名字朝码头奔来，她流星飞沙的双脚似乎在滑冰的跑道上运动着。小天明望着被摔倒在地上的妈妈，心如刀割。地上，一双新布鞋各分东西。 伍云娣看着离去的儿子，心事重重，她感觉到一种无情的冷漠气氛正冲着她泻来……

　　老人离开坟地，到药店买了安眠药，在她一生中最爱的竹林里吃下药，便躺在竹林里，她想与竹林融在一起。天明和春花找到秀玲，苏洁也赶到了竹林，忙将老人送到医院抢救，老人生命脱离了危险。