1938年，日本军队已经入侵中国，并向冀南地区推进。是年春天，红军排长马英受命回到家乡枣林，在政委杜平同志的领导下组建抗日游击队。苏金荣家的儿子建才一心要投奔中央军未果，投到了刘中正手下；马英欲跟刘中正联手抗日，却中了刘中正的圈套，刘中正临阵倒戈，马英游击队被中村包围，在苏金荣的侄女建梅和厨子老孟的帮助下艰难逃脱。

　　刘中正的叛变引起了一系列的后果。首先是杨百顺借机除掉苏金荣，成为中村便衣队队长。其次苏建才失望地离开民军，投入马英的抗日队伍。而后，建梅也推翻了跟刘中正的婚约，和老孟一起投奔了游击队。

　　建梅从小被父母遗弃，在苏家受苦受难，是个小姐身份丫环命，自小就跟老孟和马英等人关系亲密，跟马英也有一层青梅竹马的关系。但自从马英父亲被苏金荣杀害、马英连夜逃走之后，建梅就失去了依靠，长大后被苏金荣当成一个棋子，许配给刘中正。

　　建梅姐弟、老孟以及原来的帮会兄弟二虎、振江都加入了马英游击队，成为骨干力量。但刚组建的队伍很快就因刘中正的叛变遭受重创，马庄被血洗，马大娘被中村抓走，马英自己也和老孟等人一起被当壮丁抓了起来，关进了培训所。

　　在打入敌人内部的地下党员郑敬之的帮助下，马英等人终于查出了培训所内奸，处死了内奸及培训所日军武藏，胜利逃出培训所。建梅和云秀也成功救出马大娘，游击队再次重组。

　　马英一边带领游击队执行任务，破线、保粮、打炮楼，逐渐克服了自身一些缺点和习气，同时也在战斗中和建梅进一步建立起深厚的感情，马英向建梅表达了一直埋在心里的好感，但激起了各方反对。云秀也很喜欢马大哥，马大娘也看中了云秀，一心要撮合他们；二虎、振江等兄弟也反感马英杀父仇人苏家出来的苏氏姐弟，全都支持云秀，令建梅感到痛苦。在云秀救过自己之后，建梅找到马英，表明自己并不喜欢他，不甘心地退出这场情感纠葛，但始终剪不断、理还乱。

　　1941年，当游击队节节胜利、中村等节节败退以至龟缩不出之时，游击队和老百姓都以为抗战即将胜利，充满了盲目乐观的气氛，游击队也放松了警惕。就在这时，冈村宁茨已经在阴谋策划抗战历史上最惨痛的一次沉重打击：铁壁合围。他利用八路情报员对区域交接部位的忽略，从远处调集数万兵力，于4月29日对冀南地区发动突然扫荡。

　　对此毫不知情的肖家区游击队还沉浸在胜利的喜悦之中，马大娘甚至执着要给马英和云秀办事，以便早日抱上孙子。就在唢呐声中，残酷的铁壁合围开始了。

　　铁壁合围给游击队带来沉重的打击，队伍死伤过半，剩下的队员也各自失散，建梅、建才和老孟、小董等被捕，振江失踪，马英负伤……苏建才挺住了严刑拷打，却挺不过刘中正拿自己深爱的子芳来胁迫自己，叛变之后，出卖了建梅。刘中正试图让建梅签下投降书，被建梅拒绝，并回绝了刘中正的求婚。刘中正失望之余，假意放走建梅，背后却向杨百顺出卖了她，建梅死在杨百顺枪下。

　　进城救人的马英眼睁睁地看着建梅牺牲，痛苦不堪，最终在云秀等人的关心下恢复斗志，带领游击队幸存队员开始重振旗鼓，开展“百条枪”运动。这时，建才也已经带着刘中正和中村的阴谋归队，一边假意抗战，一边出卖情报。

　　由于刘中正和杨百顺之间矛盾日深以及云秀等村民挖的地道，苏建才的几次出卖都阴差阳错地失败，虽然导致常大爷等人的牺牲，但并未赞成更严重的后果。马英发现了叛徒的蛛丝马迹，郑敬之也查到子芳被关在警备司令部，苏建才的嫌疑越来越大。为查明叛徒，马英和杜平设下五层包围圈的战术，引蛇出洞。苏建才眼看阴谋败露，拔枪相向，但最终还是被马英处决。

　　清除叛徒之后的游击队迎来了解放枣林的日子。在郑敬之的配合下，马英、杜平等做好了进攻县城的全部准备，却不慎在行动前夜暴露了行迹，郑敬之和老孟被捕。为了保留最后一线希望，在行刑之前，郑敬之咬牙坚称自己忠于皇军，老孟则大叫共产党万岁，光荣牺牲。

　　郑敬之终于洗脱嫌疑。夜里，进攻的红灯挂了起来，游击队解放了枣林，刘中正和中村获得了应有的下场。