在香港街头，一群人在听一个说书人讲故事。一辆警车开来，以妨碍交通为名将说书人带回警局。有两个人为了继续听故事而跟警察动手，为的是能和说书人一起被带回警局。说书人说的是多年前一个著名的粤剧编剧南海十三郎的故事。十三郎生于广东南海，在家中排行十三，父亲是江太史公。在一次慈善舞会上，十三郎对上海女子莉莉一见钟情，并追随其到上海，但莉莉对他并无好感。十三郎在上海流落街头。两年后他回到家乡，但已被学校开除。他每天去戏场看戏，与戏班老板薛老五结识。他为薛老五写了新曲子，从此起艺名南海十三郎。随着他的戏被广为传唱，南海十三郎的名气也随之大增。十三郎是个天才，他同时写几部戏，几个人同时记谱都跟不上。一天来了个叫唐涤生的青年，他为十三郎记谱并拜他为师。抗战爆发后，南海十三郎到江西写剧本慰劳战士。他看不惯有的用女人大腿来瓦解军心，动手打了同行，但却得不到上司支持。战争结束后，十三郎回到了广东，但没有人请他写剧本，他写的抗日剧本没人看也没人演。十三郎疯了，他流浪到香港，冻死在香港街头。十三郎的故事讲完了，说书人被保释出狱，大家问说书人和十三郎什么关系，说书人告诉大家，这只是一个潦倒编剧在讲另一个潦倒编剧的故事