身为某民营企业总经理的管力是一个性格坚强、从不服输的人。他与妻子协手创业以来，短短几年时间便将企业做大做强，在本地颇有名气。不料，妻子许正梅在一次工厂的火灾中死亡。为人险恶的妻弟许正源由于不满管力的某些的做法，和想要独吞这家企业的私欲，百般刁难管力。

　　由于管力一意孤行，和其偏执的个人决策业已给企业造成无可挽回的损失。在此情形下，其人性中恶的一面彰显出来，管力决定携巨款潜逃，开始新的生活。但是，管力唯独放心不下的是女友辛小雯。本想在临行前将一切告诉辛小雯，但终未成愿，只留给辛小雯一串神秘的佛珠，以明心愿。不久便传来管力自杀的消息。

　　管力的神秘失踪引发了一系列事件：许正源由于将企业分别倒卖给两家公司构成诈骗罪入狱；而深深爱着他的辛小雯因忍受不了被无端抛弃的痛苦和自尊，陷入绝望之中。但是，许正源并不相信管力真的已死，他的这种心思也吻合了辛小雯的想法，区别是许正源出于不公和私欲，而辛小雯是出于爱情。

　　依照原计划，管力在北京做完了整形手术，销毁个人资料，更名陈炳南，过着隐居的生活，并与酷爱飙车的大龙相识成友。

　　与此同时。深秋的北京。某马场正举办一次公关活动。总经理刘铮和模特姚青铃偶然相识并互有好感。刘铮出于个人性格和工作关系，一直隐瞒其已婚的事实，实际上，他和妻子艾小旭结婚已经五年，有一个四岁的儿子。刘铮天性多疑，多年两地分居的生活令其对妻子总是猜测多于关怀，嫉恨多于爱，并因儿子的相貌引发了一场婚姻危机。不错，妻子艾小旭对他一直隐瞒了一个事实：五年前，她出于想改变个人生活的愿望做过一次整形手术。但她没想到，她竟为此付出了离婚的代价。

　　此后，几番寻找未果，一向敏感内向的辛小雯因一时绝望而自杀，恰被当晚酒醉夜归的刘铮和袁朗所救。昏迷了三个月，醒来的辛小雯因窒息患上严重的失忆症，对过去的一切茫然无知。因所欠药费暂时无着，为其垫付药费的袁朗便建议刘铮将其留在马场。

　　因为个人经历和环境使然，刘铮开始关心这位莫名的“失忆人”，并为她的纯真和善良感动。出于同情和怜悯，他和袁朗无私地帮助她，为其恢复记忆而努力，同时也为他错误的婚姻事实做一些补偿，但这一切并未得到艾小旭的谅解。

　　失忆后，刘铮的关切和理解慢慢消融了辛小雯内心的不安和对生活的失望，并最终爱上了他。而在刘铮看来，是命运的不公及其对一个不幸女孩的伤害令其对辛小雯产生了爱情。但是，因个人背景和观念的不同，他们的爱情只能如流水一般，轻轻流淌而不能让其激起浪花。一切都是默默的，隐而不发的。

　　直到陈炳南的出现和许正源被提前获释。

　　在经历出境拒签、大龙父亲去世、与大龙合开修理铺等一系列事件后，陈炳南和大龙结成了兄弟般的情谊。而辛小雯在经历自杀、失忆、失踪、混乱和迷茫之后，也变得坚强起来，并对刘铮产生了难舍难分的依恋，并一度认为刘铮总会有一天会向她表露心迹的。

　　许正源提前获释后，开始对管力漫长的寻找，伺机勒索报复。同时，管力也对自己的所做所为感到懊悔，但已经身不由己，尤其是针对恋人辛小雯。形迹败露后，一度欲改弦易辙的管力遂萌发了杀人之心。此时，他已明白一切已是覆水难收，而一度被其误解的刘铮确是真心爱着辛小雯。

　　管力决定拚死一搏……

　　与此同时，姚青铃经过反复思考，决定做整容手术，并与艾小旭的上司沈先同相爱，最后因厌倦当下的生活而选择与沈先同结婚，开始平静的婚姻生活。

　　在悲痛和沮丧中，马场迎来了辛小雯的苏醒、袁朗爱情之花以及初春时的一场大火，而刘铮竟然发现，他真心爱着的辛小雯曾经因为爱情也躺在整形的手术台上……

　　这是一个关于“变心”和“变脸”的故事。主人公在经历妻子变脸离婚、情人变脸结婚和恋人变脸而至死不渝的事实后，开始努力思考“脸”在社会生活中的意义。心和脸之间，是相通还是相悖缘于何处？作品并没有给人一个具体的答案，而是通过变脸衍生的一系列事件呈现了一个都市背景下的情感和复仇的故事，同时也展示了人性中根本对立的善与恶在“脸”这个具象的富有文化意味的载体上所引发的不同的变体。