本剧根据马烽、西戎的小说《吕梁英雄传》改编。

　　一九四二年春天，日军发动了对我晋绥抗日根据地的疯狂“扫荡”，八路军为了集中兵力反击“扫荡”，主动撤离吕梁山区。吕梁人民的抗日斗争进入了最艰难的时期……

　　康家寨，一个坐落于吕梁山中的村庄。八路军撤离之后，村里的形势变得动荡不安，捉摸不定。老财主康锡雪庆幸反攻倒算的时机已到，密谋夺回在减租减息斗争中失去的钱粮，妄图重树自己在村里的权势。农会干部康顺风见风使舵，甘为康锡雪出力跑腿。年轻的共产党员、农会干部雷石柱带领党员康明理和孟二愣挺身而出，决意揭穿康锡雪的阴谋……

　　日军大队长犬养率部突袭康家寨，烧杀抢掠。村民刘二则为报杀妻之恨，斧劈日军。犬养大怒，命士兵架起机枪，对准村民……。翻译官王怀当向犬养献计，将部分村民作为人质带往据点汉家山镇。犬养、王怀当以人质相要挟，又收买了康顺风和康锡雪，强行在康家寨成立了维持会。抗日区政府派出武工队长武得民乔装改扮潜入康家寨，召集雷石柱等人，传达党的指示。雷石柱心里有了主意，从此带领村里的抗日民众明里暗里与日寇、汉奸巧妙周旋，展开生死较量。

　　维持会长康顺风秉承日本主子的的旨意，在村里替日军催缴军粮，驱使村民为日军修筑工事。雷石柱等人想出办法，按时给日本人交去了难以下咽的粮食；

　　在工地上，他们软磨硬泡，使得工事迟迟不能完工，还设下圈套，让王怀当和康锡雪、康顺风等汉奸将犬养调来监工的爱犬吃下了肚子，却又不敢声张……

　　康家寨发生的事激怒了犬养，他派出皇协军大队长邱得世率部队进驻康家寨，决心清除村里的抗日力量。邱得世趾高气扬，蛮横跋扈，一到村里便将康顺风、康锡雪骂个狗血喷头，也不把王怀当放在眼里。王怀当颇为不服，心生怨恨。正在村里活动的武得民被王怀当盯梢，雷石柱掩护他脱险。王怀当为此与邱得世相互指责，上演了一场狗咬狗的闹剧。邱得世带手下在村里横冲直撞，抢掠财物。他闯入村民二先生家，看上了二先生的女儿梅英，要娶为妻子。他托康顺风和康锡雪作媒提亲，却遭到二先生和梅英的严词拒绝。邱得世恼羞成怒，绑架二先生，欲逼梅英就范。危急时刻，雷石柱带领康明理、孟二愣等人设法相救。他们在邱得世的娶亲路上击碎了他的美梦……

　　再一次的失败让犬养和王怀当决定在康家寨建立情报组织，他们委任康锡雪的儿子、大烟鬼康佳碧为情报组长，王臭子等痞子成了组员。他们借此在村里仗势欺人、敲诈勒索，群众对他们恨之入骨。王臭子无意中发现了武得民的真实身份，他欣喜若狂，要去向日本人报告、领赏。雷石柱将计就计，利用犬养之手除掉了这个汉奸……

　　几个日军闯入康家寨，命康顺风配合强抢民女。孟二愣奋起阻拦，怒杀日寇，却被维持会的汉奸抓住关押。武得民率武工队赶到，救出孟二愣，趁势打掉了维持会，将康顺风等汉奸逮捕、惩办。在村民的欢呼声中，康家寨的抗日民兵队伍正式成立，雷石柱被选为民兵队长……

　　康家寨的民兵成为犬养的心腹大患，必欲除之而后快。他命王怀当加紧破坏康家寨的民兵。王怀当绞尽脑汁，派汉奸特务吴有才以探望女儿为名潜入康家寨，勾结康锡雪，刺探民兵情报，并伺机毒杀雷石柱。雷石柱险些中计。康锡雪假意支持自家年轻的长工康有富参加民兵，然后唆使二儿媳勾引康有富，将他控制在自己手中，逼他提供民兵的情报，破坏本村民兵与邻村民兵之间的联络信号……

　　犬养和王怀当密谋利用春节来临，民兵们可能松懈之际，突袭康家寨。王怀当得意地告诉犬养，自己早已安排好了……

　　除夕之夜，雷石柱叮嘱民兵不可大意，可是，在瞭望哨上站岗的民兵为了御寒喝了康锡雪让康有富带来的酒之后，都睡了过去。犬养、王怀当和邱得世率领日、伪军倾巢而出，他们在康顺风的接应下，绕过民兵的瞭望哨，扑向康家寨。疯狂的犬养杀害了二先生和梅英父女，抓走了民兵武二娃。武二娃抱住敌人跳崖，壮烈牺牲。雷石柱、康明理等民兵为自己的失误深感愧疚，留下悲愤的泪水……

　　为挤垮敌人，雷石柱决定主动出击，深入日军据点，侦察敌情。他们抓住了王怀当。根据王怀当提供的情报，民兵果断出击，夺走敌人的粮食和军马。犬养气急败坏，孤注一掷，利用康锡雪和康顺风制造假情报，伏击民兵，使民兵遭受重大伤亡。孟二愣、康有富等民兵被俘，受尽折磨，张有义英勇牺牲。雷石柱通过策反伪军，发展内线，掌握情报，拦截囚车，救出孟二愣等人。康有富幡然悔悟，揭露康锡雪、康顺风的罪恶。康锡雪自知罪行败露，带着康佳碧仓惶逃进日军据点。康顺风被民兵抓获。康有富只身闯进汉家山镇，击毙康锡雪，于日军同归于尽……

　　雷石柱、武得民趁日军兵力空虚之际，直闯邱得世的营地，动之以情，晓之以理，促使邱得世起义，击毙赶来阻止的王怀当。犬养闻讯赶回，却陷入重重包围之中，只有缴械投降。吕梁的民兵在与日寇、汉奸的较量中取得最后的胜利！