一向不景气的豫剧团，突然得到一个振奋人心的消息：受某公司的邀请，董团长将带领整个团去香港演出。正在大家欢呼雀跃的时候，一场偶然的车祸，夺去了团长的生命。希望灰飞烟灭，一个巨大的谜团四散开来。

　　剧团三兄弟：马三、刘兵和四海，是三个以戏曲为生的中年男子，尽管不断为生存奔波和挣扎、却因为剧团最终的不景气，先后失业。一辈子只会“唱戏”的他们，唱不了戏生活中也失去了平衡。

　　马三失业后，没事做，只好把斗鸡作为生存手段。妻子大红一人分做两份工，却一心想着出国。马三担心家庭无保，却始终不能满足妻子的需求。四海和妻子素梅本是团里的台柱子，演不了戏后，素梅去深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐有了无人打破的秘密。只有刘兵靠老丈人的钱开了照相馆，拥有完美的妻子秋菊。可他却不满足只是一个业余摄影师，不知不觉的让生活泛起了波澜。

　　在开封这个古老的城市中，所有的人都不是陌生人，但每个人都有自己难以启齿或不可告人的秘密。一切因为偶然的事件和外来人的闯入，搅乱了小城生活原有的秩序，而秘密和谎言又在一个个或喜或悲或荒唐的喜剧故事后，毫不犹豫地走向自己的终点。

　　马三、刘兵和四海三个男人在焦躁、不安的情绪中，痛苦的生存，极力改变着自己的现实状况，但又因改变而惶恐不安的适应着所有的不适应……