刘学栋父母死后，来到济南跟玉泉酒楼掌柜的二叔和二婶生活。刘学栋到济南便被地痞流氓洪二盯上，洪二砸刘学栋竹杠。刘学栋想跟当地跤师马拧子学摔跤，马拧子不同意，刘学栋偷偷学跤，摔服了洪二。

　　莲花被老鸨骗进妓院，老鸨让嫖客给莲花开苞，莲花逃出艳翠楼，被嫖客追上。刘学栋见嫖客欧打莲花，上前打抱不平，嫖客用玻璃瓶刺伤刘学栋，还想扎瞎刘学栋的眼睛，小莲花哀求嫖客，只要不扎刘学栋让她干什么也行，嫖客放过刘学栋。

　　刘学栋摔服独眼龙洪二，被马拧子收为徒弟，马拧子其他几个小徒弟嫉妒刘学栋，经过争斗遂成了生死之交。

　　六年后，刘学栋已长成彪形大汉，他生性耿直，跤法过人，给刘掌柜惹了不少麻烦，但无人继承家产，刘掌柜还得栽培他。

　　莲花已成了艳翠楼名妓。

　　刘学栋借口到上海了解土特产行情实为斗蛐蛐。

　　上海斧头帮头目刘七心狠手毒，借斗蛐蛐之名聚敛银元。刘学栋同他打了几次交道，震慑了刘七，刘七佩服他是条汉子，隧成了朋友，并帮他做成了生意。

　　刘学栋回到济南刘掌柜大喜，众人为他接风，这时妓女莲花撞上门告诉他：洪二要把说书人瞎子的女儿英子卖给艳翠楼。刘学栋大怒，上门救英子。刘学栋救下了英子，英子被刘掌柜夫妇收为女儿。

　　妓女莲花无意中发现刘学栋是救她的男孩，百感交集的她想终生托付给刘学栋，她以上坟为名约刘学栋上大佛头，几次勾引他，刘学栋抵挡住了诱惑。

　　齐鲁饭庄王掌柜和艳翠楼老鸨夫妇想霸占玉泉楼，说刘学栋和莲花相好，挑着税务局局长于明德整玉泉楼。刘掌柜无奈让刘学栋上京城他三叔刘明智家躲避。刘明智一介书生，隔壁药铺掌柜欺负他无儿无女，想霸占他的院落，并打他年轻貌美的“妻子”徐静心的主意。

　　刘学栋到了三叔家给了药铺掌柜一个下马威，药铺掌柜叫来天桥跤王张大柱来灭刘学栋威风，张大柱一见刘学栋的手段，暗暗叹服。

　　三叔刘明智家境败落，让刘学栋和徐静心前去卖画。刘学栋制止了他，他运来山东土特产从门口卖。果真生意很好。

　　徐静心和刘学栋到天桥游玩。看到张大柱和他徒弟。张大柱请他帮忙说：天津的跤王徐三要来北京趟场子夺他饭碗。

　　刘学栋答应了，和徐三交手，摔败了他，和张大柱成了好朋友。

　　七七事变，日本鬼子进攻中国，药铺掌柜借助日本鬼子力量想霸占刘家宅院。刘学栋一怒之下烧了东屋，药材化为灰烬，刘学栋被日本鬼子打的昏死过去。

　　徐静心救活了他，刘学栋也知道徐静心是为了救父：谁出钱给他爸治病，就嫁给谁。刘明智出于好心救了她父，徐静心却不食言。刘明智一贫如洗，况且有肺气肿离不开人，二人表面以夫事相称。

　　日本鬼子占领了济南府，于明德成了日军侦稽处副处长。玉泉楼生意更加难做。刘掌柜只得把刘学栋叫回让他去上海贩土特产。

　　刘学栋来到上海得知刘七为了救女学生同日本鬼子相拼已被打死。

　　刘学栋一离开北京。药铺掌柜就让日本人打死了刘明智，他并想侮辱徐静心。刘学栋接到电报，回京救了徐静心并摔死了药铺掌柜。刘学栋同徐静心离开北京时，二人已深深相爱了。

　　二人来到济南府，英子大为高兴，她已长成美丽健壮的大姑娘了。情窦初开的她爱救命恩人刘学栋，妓女莲花也依恋着刘学栋。三位女性感情恩怨也随着展开。

　　刘掌柜害怕刘学栋看不惯鬼子伪军白吃白喝，每到就餐点便打发他出去。刘学栋来到跤场看到日本鬼子在欺辱师傅马拧子和师兄弟，他上场教训了鬼子兵，鬼子兵恼羞成怒，把他抓进宪兵部打得他死去活来。

　　莲花用身体、刘掌柜用玉壶买通于明德救出刘学栋。

　　刘学栋昏迷之中和英子发生了关系。

　　徐静心心灰意冷，刘学栋后悔万分。

　　王大厨到家乡一趟，参加了地下党。回到玉泉楼专门给八路军买药。刘学栋在王大厨的介绍下也参加了买药工作。

　　刘学栋痛恨鬼子，和师兄弟黑蛋等人杀死几个鬼子，黑蛋死亡，刘学栋认黑蛋妈为干妈。

　　于明德是卑鄙之徒，为了贴近日本鬼子，让情人陪日军官睡觉，莲花宁死不屈，被鬼子杀死。

　　为了给八路军买药，王大厨翻着花样改进饭菜，刘学栋从购菜款中狠抠，无奈齐鲁饭庄王掌柜和艳翠楼老鸨挑着伪军官到玉泉楼白吃白拿，玉泉楼惨淡经营。

　　刘学栋干起了木匠铺，但王掌柜用卑鄙手段，建起了棺材铺、木匠铺，用棺材挣钱家具赔钱的办法挤垮了刘家木匠铺。

　　得知八路军因无药死亡伤员，刘学栋心急如焚，他带着两个师兄弟上京城开跤场给八路军弄钱买药。

　　天桥跤场场主赵兴为人阴骘歹毒。刘学栋在旁边开了跤场，两跤场成水火不相容之势。赵兴带人来踢场子，被刘学栋一一摔倒。

　　赵兴表面臣服，让徒弟王立国跟刘学栋学艺，暗里却积蓄力量，发誓夺回跤场。

　　刘学栋隔壁邻居刘桂芳受地痞欺负，刘学栋师弟振鲁为救她，被地痞打伤，刘学栋惩治了地痞。

　　原药铺帐房，在跤场发现了刘学栋，他来到赵兴住处，提出借日本人之手杀了刘学栋帮赵兴夺回跤场，他从中分红。

　　赵兴马上让徒弟王立国告知刘学栋。

　　刘学栋逃出虎口，王立国、张大柱被鬼子杀死。

　　刘学栋回到济南和王大厨千方百计给八路军买药。

　　王掌柜为了搞垮玉泉楼又生一计，挑着于明德追徐静心，徐静心险些上当。

　　王大厨买药被于明德发现，王大厨为了救刘学栋从酒楼上跳下摔死。

　　于明德威逼徐静心，徐静心为了救刘学栋杀死了于明德，自己也被打死。

　　英子带孩子上街，孩子被鬼子杀死。英子失常坠湖而亡。

　　驻济日军司令官，为了打击山东民众的抗战士气，让日军摔跤高手山田同跤王刘学栋比武，山田自叹无法战胜刘学栋，让独眼龙洪二砸断刘学栋右臂，刘学栋单臂摔倒山田，山田自尽，日军司令官逼刘学栋给山田下跪，刘学栋宁死不屈，英勇就义。