二十世纪三十年代，女子越剧方兴未艾，在越剧之乡嵊县城乡，女子戏班多达上百副。这其中，萧家村的彩凤班以拥有十一个漂亮的凤姑娘而闻名乡里。

　　彩凤班排练新戏，准备远赴上海跑码头。一天傍晚，十一凤练完功到溪边玩耍，路遇黑风寨的强盗关大义。彩凤班头肩花旦萧丹凤与其巧妙周旋，使得关大义不得不遵守诺言放了凤姑娘们。年少轻狂的关大义亦被丹凤的美貌与机智打动，心底情愫暗生。

　　关大义携兄弟来到一僻静山坳——桃花坳，寻找昔日情人棋儿。岂料桃花依旧，佳人不见。关大义怅然回到黑风寨，发现萧丹凤已被寨主仇叔抢上山来，欲做压寨夫人。

　　关大义李代桃僵杀寨主，十面埋伏擒狗官，两次从恶人手中救下萧丹凤。丹凤的心底也喜欢上了这个不同寻常的强盗，但立志献身越剧的她，并未应承关大义的求婚，反而将这份感情压到了心底。

　　与关大义一起在黑风寨长大的泼辣姑娘仇青凤，因嫉妒关大义对丹凤的一往情深，赌气下山学戏。她误打误撞进了彩凤班，成为第十二个凤姑娘。

　　丹凤平安回到萧家村，彩凤班出发前往上海。关大义得知此事，带着兄弟们先行赶到上海，暗中保护彩凤班，并买下一座茶馆让彩凤班落脚。彩凤班的演出招徕了很多观众，但也遭到上海青帮流氓马日升的暗中破坏。关大义得知真相后，带着十二凤主动拜访马日升，意外获知马日升与自己的父亲原是同盟会的结义兄弟。彩凤班终于得以在上海立足，好色的马日升却觊觎丹凤美色，欲娶她为姨太太。

　　关大义在马公馆见到了自己的昔日情人棋儿。原来棋儿是被马日升抢到上海，并已成为他的九姨太。情人相见，好不尴尬，旧情新怨，相对无言。这一切都被马日升看在眼里。马日升故意派关大义去码头接货，实则想借刀杀人，除掉关大义。因为马日升的内心还有一个不可告人的秘密——当年，正是马日升开枪打死了关大义的父亲，并将关家的财产据为己有。关大义成功脱险，而他的结义兄弟关仁却在混战时身中数弹，跌入黄浦江中。

　　此时，彩凤班也陷入另一种困境，由于未能推出新戏，观众逐渐流失，茶馆门可罗雀。正当大家愁眉不展时，一个神秘的女人出现，出钱包戏，并送给丹凤一幅荷花图，嘱咐她认真唱戏，清白做人。这女子不是别人，正是关大义父亲生前的红颜知己，被马日升赶出家门的原配夫人——窦男。

　　关大义在进步人士郭云龙的帮助下，买下了长虹戏院，使彩凤班有了一个崭新的表演舞台。彩凤班锐意创新，丹凤遍看在上海舞台演出的其他戏种，吸收精华，改革越剧。彩凤班请来文学青年杨啸文做编剧及导演，排练新戏。新排的《梁祝哀史》在上海滩引起轰动。随着国内抗日形势的发展，彩凤班又排出新戏《花木兰》，获得了空前的成功。

　　与此同时，马日升开始一步步实施霸占丹凤的计划。他企图认丹凤为过房女儿，并用金钱引诱丹凤。但是丹凤不为所动，认过房女儿之事亦在郭云龙的干预下成为一出闹剧，最终不了了之。马日升一计未成，又生一计，趁彩凤班演出之际，暗中派人绑架关大义，并重伤仇青凤，把青凤丢入了苏州河。在密室里，马日升的手下逼关大义写休妻书，但关大义宁死不屈。马日升无奈，只好放了关大义。关大义返回长虹戏院后，在郭云龙的提醒下，开始怀疑马日升，秘密住进红颜知己文馨家中，调查真相。

　　正当关大义束手无策时，郭云龙带回了大难不死的关仁。关大义发现自己的好兄弟死而复生，一时悲喜交集；他获知马日升不但是绑架案的幕后主使，还是自己的杀父仇人，现在已投靠日本人做了汉奸，关大义痛下决心，要为国除害。可惜在马公馆门口刺杀未果。

　　此时，马日升虽深感杀机，还想占有萧丹凤。他出资举办越剧皇后评选，想一箭双雕，既博得萧丹凤芳心，又能引出关大义并乘机除掉他。丹凤凭借实力获得越剧皇后桂冠后，却当众毁坏凤冠，令马日升十分难堪，下不了台。

　　马日升仍不死心，设下圈套将关大义擒获，诬陷他与棋儿有私情，并以将他们沉江相威胁。萧丹凤为关大义和棋儿求情，答应解除与关大义的婚约，保住了关大义和棋儿的性命。马日升安排棋儿和关大义住进彩凤班最初唱戏的茶馆，并派人监视关大义。关大义为消除马日升的戒心，佯装落魄为黄包车夫，等待复仇时机。仇青凤大难不死，隐姓埋名，暗中帮助彩凤班。

　　为了让萧丹凤心甘情愿地嫁入马公馆，马日升派人到长虹戏院包戏，指名要丹凤演唱《马寡妇开店》。萧丹凤表面答应，收下巨额戏金，却在开台前一刻突然改换戏牌，上演《梁红玉击鼓》。马日升气急败坏，向丹凤摊牌，逼她嫁入马公馆。

　　窦男和关大义决定利用马日升的婚礼，刺杀马日升。马公馆娶亲之日，关大义拉黄包车送“丹凤”进入马公馆。酒酣耳热的马日升揭开红盖头，赫然发现坐在床头的新娘不是萧丹凤，却是被自己抛弃的原配妻子窦男。窦男旧恨新仇，都在这一刻爆发，马日升企图逃命，被早已等在门外的关大义开枪击毙。

　　关大义返回长虹戏院，在夜色中告别丹凤，义无返顾地随郭云龙离去，投入到抗日洪流中去。萧丹凤留在上海的舞台上，坚持着自己的越剧理想。彩凤班的其他凤姑娘也都各有归属：萧丹凤的妹妹萧晓凤在杨啸文的帮助下上了大学；仇青凤则与美凤一起参加了抗日宣传工作。

　　多年以后，越剧渐趋成熟，萧丹凤终成一代名伶。一日，丹凤正在一个崭新的戏院里教几个少女学戏，分别多年的关大义忽然出现在戏院门口，有情人终获重逢……