年轻有为的画家路治平有一个幸福美满的家庭，妻子周美艳温柔贤惠，儿子路小军聪明伶俐。但这一切，被路治平的研究生――年轻美貌的梅雨歌所打破。在梅雨歌的热烈追求下，路治平的防线开始动摇……

　　妻子周美艳得知后，带着儿子大闹路治平的学校，失去理智的她甚至想把梅雨歌推下悬崖，所幸路治平及时制止，身边的小军为了夺回爸爸，竟然掏出小刀刺向梅雨歌，阴错阳差，这一刀却刺进了路治平的肚子里！一波未平，一波又起，吓傻了的小军踩空了一块石头，向悬崖下滚去，周美艳舍命追上小军，将他抱在怀里往下滚去……

　　路治平终于和周美艳提出了离婚，带着梅雨歌去渤海发展。而深受打击的周美艳也因此丢了工作，靠打些零工来维持家庭生计。几年后，路小军已长成一个半大小伙，而周美艳仍然靠着在在劳务市场打些零工来养家糊口，在一次偶然的事故中，周美艳被查出患有乳腺癌，为了不给本来就清贫的家庭带来负担，周美艳放弃了治疗。周美艳开始考虑自己过世之后，小军的生活问题，她托人了解到，路治平和梅雨歌在渤海开了家装饰公司，并育有一女，生活条件很好。在痛苦万分的同时，决定将小军交给路治平抚养。

　　在路家，为了能让父亲拿出钱来医治母亲，路小军忍辱负重，讨好梅雨歌和妹妹小梅，路家的人也十分疼爱小军，表面上，一家四口其乐融融。但在小军心底里，仍然深深记恨着梅雨歌和路治平。

　　周美艳的病情越来越严重，小军终于向父亲说出母亲身患重病，希望父亲能拿出钱来救治母亲，路治平答应汇钱给周美艳。但与此同时，路治平的装饰公司出了重大装修事故，需要一大笔钱来安抚工人。路治平给周美艳的几万块钱根本不能解决治疗的全部费用，路小军再次向父亲要钱，但是，由于公司的压力，使得路治平再也拿不出更多的钱来。小军认为是父亲不肯给钱，从此之后像变了个人一样，不再是大人们眼中的好孩子，对路家人的怨恨进一步加深！

　　为了能让母亲有更好的治疗条件，路小军把周美艳接到了渤海的大医院，并且以自残的方式逼路治平拿出钱来。路治平无奈之下，通过昔日的学生杨刚贱卖了一幅珍贵的画。但小军仍然不知足，他甚至偷开了路治平的车打算去卖钱。路治平震惊之余，对小军的所作所为深感失望！

　　周美艳终于接受了手术，在路治平的悉心照料下，病情也一天天的好转了。在医生的建议下，周美艳出院回到了平山的家中休养。路治平本以为送走了周美艳和路小军，一家人可以安安稳稳的生活了，但没想到过了几天，路小军竟然带着周美艳回到渤海，并且打算带着母亲住在路家……

　　在路家，周美艳向路治平提出希望一起再回到平山当初他们长大的孤儿院看看，回来之后就搬出去住。但在回来的火车上，周美艳却服毒自杀了！小军接受不了这个事实，搬出了路家，独自到画廊住。同桌周小燕的出现，让一向讨厌画画的小军对画画重新产生了兴趣。

　　梅雨歌再也忍受不了路小军的所作所为，发生了激烈的争吵。在争吵中，小军无意发现自己原来不是路治平和周美艳的亲生儿子！

　　路治平对小军的不离不弃让小军深深感动，他开始省视自己原来所做的一切，并主动找梅雨歌道歉，得到了梅雨歌的原谅。

　　一次偶然的意外，让路小军终于发现原来梅雨歌也深深的爱着自己，一声撕心裂肺的“妈”，道出了小军心中的全部感情！