辛亥双十，武昌起义。北京城内，风雨飘摇。

　　清廷急召王爷上朝研究对策。不想途中被革命党人崔醒民拉响了炸弹。王爷有惊无险，却吓破了胆子，命令提督庄大人全城搜捕。惊恐的官府错把查理王和马大哥当作革命党逮捕入监。何五自恃给许多头面人物塑过泥象，跑到提督衙门喊冤，这下子自投罗网，被问成了革命党同僚。马大哥和何五、查理王与崔醒民都在死牢里不期而遇。他们密谋，要从崔醒民身上找出一条生路。他们在牢里私设公堂，审讯崔醒民，要他交出同党，借以立功。不想，庄大人却把他们押到家门口处斩。眼看时辰已到，王爷飞马赶来，传旨刀下留人……

革命党，倍加敬重，一致推举他为牢头大哥。而庄大人却最遭恨，只能锁在尿桶边上。庄大人受尽囚犯的气，为了苦海脱身，他和查理王套交情，结成生死之交。查理王被捕，是谁告的密？马大哥、四姑都怀疑是何五。王丽丽更要找他拚命。何五百口莫辩，一口气窝在心里，说不出道不出。

　　何五为洗清自己“卖友求荣”的不白之冤，到处打听皇帝登基的日期。他盼着皇帝大赦天下，查理王出狱，为他解释清楚。终于到了这天——国会开会讨论改变国体，选出大总统为皇帝，定为明年为洪宪元年。

　　徐顺在狱中见到查理王，正要告诉他是谁出卖了他。查理王却被释放了。原来是各省响应护国军讨伐大总统窃国而宣告独立。大总统连气带病，一命呜呼。查理王的案子也不了了之。大家劫后重逢，悲喜交集。决定立即给四姑、增祥办喜事，冲冲晦气。

　　查理王被新总统传进总统府，给新总统和满朝新贵们拍照。他惊讶地发现崔醒民已成新贵要人，出任教育部次长，而且又娶了个女洋人做太太！查理王实在憋不住，告诉何五这个惊人秘密。何五怒从心头起，要为他心爱的王丽丽讨回公道。他化装成总统的副官，将崔醒民劫到照相馆，逼崔醒民回到王丽丽和孩子身边。崔醒民已脱离革命党，成为政客，又娶了有“国际背景”的洋太太，当然不能再要王丽丽。他哀求何五，丑态百出。王丽丽躲在内室，听到了这一幕，肝肠寸断，在看破崔醒民的嘴脸同时，才知道何五深深爱着自己，百感交集。

　　徐顺出狱，赶到婚宴上大吃大喝，说出出卖查理王的是增祥。四姑怒而大闹婚宴，当场退婚。增祥无地自容。

　　有情人终成眷属，历经磨难，两对新人同时举行婚礼：何五娶了王丽丽，四姑嫁了查理王。