1939年冬，盘踞在陕甘地区的土匪武装，发动叛乱。根据党中央和毛主席的指示，马专员带领八路军工作队去平叛。马专员赶到铺子村时，村庄一片火海，农协会成员汪娥娥丈夫阿宝被残酷杀害、汪娥娥被土匪强奸，马专员从火中救出汪娥娥孩子铁蛋，马上组织村民转移。延安警卫连长张志青奉命带领小分队前来接应马专员，马专员带领众乡亲进行了艰难困苦的转移。土匪韩少山等追赶紧迫，为不拖累大家，车大娘撞石身亡。国民党军队陈占山部派人前来接应马专员，马专员誓死不抛弃老百姓。为掩护群众转移，八路军战士赵直，被土匪抓住活活烧死，马专员悲痛欲绝。在支援部队的帮助下，八路军终于歼灭了土匪，打死匪首王老五，完成了转移群众的任务。

　　在平叛过程中，国民党陈占山部队错抓了一些被土匪裹挟的无辜农民。为解救这些农民，马专员在群众帮助下，调查取证。参谋长何朔干扰马专员办案，派人残酷殴打牛宽儿等人，让他们写下了自愿参加暴匪的招供书，威胁诱骗村民们做伪证，打死不听话的刘保命，追杀掩埋刘保命的赵德运，赵德运被迫逃走。马专员来找赵德运，救了重病在身的赵父。汪娥娥跟踪赵妻，发现了躲在山洞里的赵德运。赵德运在马专员感化下，说出了带土匪抓走无辜农民的实事真相。马专员与何朔进行了激烈的辩论，何朔百般狡辩，马专员拿出有力证据，赵德运和被殴致死的刘保命尸体的出现以及屈打成招者彻底翻供等，使何朔诡计败露。真相大白，陈占山十分愧疚。被裹挟农民得到释放，牛宽儿等人积极参加了八路军，张志青带领他们奔赴抗日前线。