1919年，北平。顾海棠和姐姐月珍被卖到妓院，几年后月珍病死，18岁的海棠带着侄女梦菱逃往上海。顾海棠刚到上海，侄女便被人贩子拐走，她不得已找到恶霸巡捕黄龙帮忙找寻梦菱。此时正逢工人罢工高潮，海棠偶遇在北平时被她救出的于立凡。黄龙嫉妒海棠喜欢的人是立凡，一次跟踪他时，意外发现立凡是革命党，黄龙为了海棠偷偷放了立凡，并劝海棠离他远一点。

工商会会长的女儿张英莲被保镖陈笑天绑架，海棠偶然得知英莲下落，与黄龙一同救出她，黄龙因此升职，海棠得到一笔赏金，她用这笔钱开了自己的酒楼，并与英莲成为好友。

第三次工人运动前夕，立凡领导的工人纠察队急需枪支，他找的货主苦于无法把枪支运出，海棠动用手下的黄包车队帮立凡运送枪支，不料她在运送途中被捕在狱中受尽折磨，黄龙和立凡商量对策把她救出。海棠出狱后，被赶出法租界，于立凡想接她同住，但海棠已经知道英莲对立凡的爱慕之情，所以拒绝选择和黄龙一同离开上海。顾、黄二人走后，立凡与英莲很快结婚。

海棠、黄龙和笑天合伙在公租界开办一家货运公司，生意蒸蒸日上，偶然间海棠发现笑天背着他俩走私烟土，便与他拆伙，海棠和黄龙整顿公司后重回法租界，他们与法国领事合作，黄龙重回巡捕房并任探长。

立凡在营救共产党员时与海棠再次相遇，她用自己的公司帮助他运送物资、转移人员，立凡建议她加入共产党，海棠称对政治没兴趣，黄龙虽表面上反对海棠帮助立凡，但暗地里一直在帮她，在与立凡的共事中黄龙逐渐被他感化。立凡向英莲坦白对海棠的感情，英莲坚持与立凡离婚。

立凡共产党员的身份曝露，顾海棠将其送出上海的途中二人发生关系，事后二人都很后悔。立凡虽已逃脱，英莲却以通共罪名被抓，惨遭迫害导致终身不育，而此时海棠也发现自己怀孕，她最终被黄龙的执着和宽容所打动，下嫁给他并生下了孩子，取名黄不凡。

上海沦陷，黄龙和海棠准备去香港避难，当她得知日本人手里有一份重要情报决定留下，黄龙也为了海棠放弃了去香港的机会。 立凡的上级找到海棠，希望能够运用她的关系打探情报，海棠想继续完成立凡的心愿，答应与上级合作，假借商人的身份取得了多条重要情报。

海棠发现侄女梦菱与笑天同居，并几次为他堕胎差点送命，原来梦菱一直以为当年是海棠造成她家破人亡成为孤儿，一直视其为仇人进行报复令海棠心痛至极。抗日胜利前夕黄龙再次与立凡合作运送物资。在一次运输途中，黄龙为了保护立凡死在笑天的手上。

黄龙死后，海棠决定离开上海，她使用调虎离山之计引诱笑天上钩为黄龙报仇，梦菱得知笑天一直只是在利用她接近海棠时，举枪打死了他。抗日胜利时，立凡因与日本人关系甚密被抓，海棠幸得逃脱但始终处于不能自保的困境……