腥风血雨的1940年，柳河镇公审汉奸，婉约动人的欧阳梅（姚笛）被污为汉奸，险些成为刀下鬼，幸得审判员白彦洲（王志飞）仗义执言，死里逃生。欧阳梅本是杭州富商之女，乱世中家道中落，于是带着仆人四处飘泊，以唱戏为生。欧阳梅对救命恩人白彦洲暗生情愫，但不久即惊闻白彦洲死于战乱，一腔情感暗自尘封。数年后，欧阳梅流落到龙泉县。

抗战胜利前一天，有人举报欧阳梅在家祭奠抗日人士白彦洲，伪军谍报站长借机敲诈，龙泉县长李济道（冯恩鹤）闻讯赶来，暗地里派人用乱棍将站长打死。李济道所为其实并非出于正义和怜香惜玉，而是对欧阳梅早已垂涎三尺，梦想着纳其为妾，无奈欧阳梅洁身自好，道貌岸然的李济道只得循循善诱。日军强逼欧阳梅唱戏卖艺，老谋深算的李济道借日本天皇诏书认降，一改汉奸奴才之相，独树反日之旗帜，痛杀日军，既赢得了欧阳梅的感激，又洗脱了汉奸嫌疑。可谓招招制胜，步步为营。

李济道的深谋远虑却被一个不速之客打乱了方寸，这人正是五年前欧阳梅的救命恩人白彦洲。白彦洲受中央研究院指派，手握“尚方宝剑”，孤身前往龙泉县追查一批丢失的国宝级天价文物，途中却被二道岗的山贼林树成（雷佳音）劫持，被绑上了深山老林。落草为寇的林树成与李济道有着不共戴天的家仇，趁着日军投降，林树成杀出深山，本想绑票李济道，阴差阳错，却将欧阳梅劫上了山。

欧阳梅在山贼的老窝里遇见了白彦洲，百感交集，虽然白彦洲耳闻欧阳梅已沦为李济道的情人，但他依然不忍心看到欧阳梅被山贼糟蹋，为了救出欧阳梅，设计与欧阳梅“洞房花烛夜”。英雄救美，虽是一出戏，但真情却油然而生。

欧阳梅平安归来，守口如瓶，李济道心生狐疑，但面对四面楚歌的政治局面，只得欲言又止。李济道被进步学生打伤后，欧阳梅登门看望，痛哭流涕的李济道在表白自己清白的同时，更是捶胸顿足，刻骨铭心地向欧阳梅示爱。而此时的欧阳梅，心中牵挂的人早已是那个英俊潇洒、风流倜傥的白彦洲。

白彦洲在龙泉县的突然现身，惊动了如坐针毡的李济道。老奸巨猾的李济道，准备高调相迎，无奈白彦洲避实就虚，我行我素，更是在李济道的眼皮底下，与欧阳梅亲密往来，把酒吟诗。在李济道看来，一介白面书生并非好惹，追查国宝文物环环相扣，犹如一把暗器直插过来；与欧阳梅的高调相约，更让自己像是戴了“绿帽子”般在龙泉县丢尽面子；更有甚者，为“劫富济贫”“重建龙泉”，白彦洲竟然将计就计，逼迫李济道与自己演出了一段募捐好戏。在几番较量之后，面对软硬不吃的白彦洲，李济道既无从应对，又无暇旁及，轰轰烈烈的锄奸运动，已让他感受到了泥菩萨过河，自身难保。

山穷水尽之际，李济道的旧主秦省长复任，他赶紧抓住这根救命稻草，携厚礼前往省城，凭一声振臂高呼“万岁”和一幅国宝《秋山行旅图》，博得了秦省长的青睐，而李济道也看出了秦省长有意染指那批文物。

离开龙泉县时还忐忑不安的李济道，回到县衙门时，已是风光满面。摇身一变的他，成为国民政府在龙泉县的“接受委员”，不但继续主政，而且有秦省长撑腰，汉奸帽子一除，更是威风八面。李济道开始关心起丢失的文物，表面上积极配合白彦洲，背地里却企图借白彦洲之力，追查当年从自己手上得而复失的这批国宝。尽管欧阳梅令李济道恼羞成怒，但深谙小不忍则乱大谋的他在光天化日之下，还是给足了欧阳梅和白彦洲的面子。

殊不知，白彦洲追查文物的招式，令李济道暗自惊魂。为混淆视听，李济道老谋深算，一次次将白彦洲引向歧途，白彦洲却将计就计，机关算尽的李济道根本找不准白彦洲的七寸，倒是白彦洲自从在矿区找到被烧毁的卡车后，发现探案过程中的种种迹象，剑指李济道。欧阳梅与白彦洲的频频交往，令李济道对白彦洲恨之入骨，却碍于白彦洲特殊的身份，如鲠在喉。李济道不明白的是，为什么一个白面书生却能在龙泉县赢得人心，为什么口袋里没几个银子的白彦洲却能博得欧阳梅的欢喜，甚至连自己的外甥女庞栖云（张澍）也为之心动。更让李济道蒙在鼓里的是，一心想着报仇的林树成在省城打通关节，随龙泉县新上任的军政委主任刘安国（张晞临）驾临县城，发誓不整死李济道死不罢休。另外，李济道做梦都想不到的是，外甥女庞栖云更想要他的命！

刘安国的出现，如火上浇油，搅乱了李济道的如意算盘。林树成同刘安国回到龙泉，一面展开他的报仇计划，一面替刘总司令打探文物的下落。按照权力架构，刘安国是龙泉县名正言顺的政坛老大，李济道则降到了老二的位置，这让他们两人成为天敌。李济道如受了打劫一般，无端降为“二把手”，更让李济道紧张的是林树成俨然已成为刘安国的亲信，芒刺在背。李济道与刘安国鹬蚌相争，为白彦洲查出文物真相提供了机会，白彦洲借力发力，三方势力在龙泉县上演了一出出精彩绝伦的较量。

由于战乱和大旱，龙泉城内外积聚了大量难民，惨不忍睹。白彦洲十分着急。他一边展开对文物的调查，一边全力投入救灾工作。李济道和刘安国却忙于巩固和扩大自己的权力版图，都在想方设法聚敛财富，对救灾敷衍了事。

在李济道的阻挠下，刘安国寸步难行，他痛感不推倒李济道，就不可能在龙泉站稳脚跟。刘安国忽然发难，宣布要清算李济道在抗战时期投降日寇、迫害抗日志士的罪行，龙泉城为之震动。刘安国和林树成主张立即枪毙，白彦洲主张依法审判，欧阳梅出于感恩，全力挽救李济道，李济道的外甥女庞栖云则想借此为自己复仇。在林树成的操作下，庞栖云施美人计秘密约见刘安国。关押中的李济道命悬一线，最后在秦省长的操纵下，安然出狱。当李济道重新坐拥县府时，刘安国感到痛失良机，一时追悔莫及。

白彦洲对文物的追查渐露端倪：惯偷小三子的父亲当年因为从李济道的卧室里偷得一幅名画而被神秘杀害；庞栖云的丈夫因为当时曾秘密调查文物下落也被神秘杀害；李济道贿赂秦省长的名画《秋山行旅图》出现在上海拍卖市场……疑云渐渐散开，威胁直逼李济道。然而，李济道毕竟深厚老道，终于使出了一箭三雕的杀手锏：除掉白彦洲、嫁祸刘安国、并夺回欧阳梅。这个阴谋的实施，以精心策划白彦洲与庞栖云通奸为核心，几乎使白彦洲陷于灭顶之灾。

白彦洲被告发，查案线人被杀，电报屡屡被劫，刘安国被诬陷，欧阳梅纵身跳下城楼……一时间，李济道转守为攻，招招险恶。白彦洲面对被救后的欧阳梅百口难辨，是庞栖云在最关键的时刻，挺身而出，道出真相。

李济道将自己的政治目标设定为将刘安国、白彦洲等人统统赶出龙泉，然后独霸一方、当土皇帝。他将自己的这一套，含蓄地称之为“地方自治”。刘安国则一心一意地享受着越来越腐败的生活，完全失去了政治理想。除了金钱和女人，别的事、包括即将到来的内战，都已经不能让他产生兴趣。白彦洲不再指望李济道和刘安国，决定要凭借民间的力量来组织赈灾。

在新四军方面的帮助下，白彦洲带领龙泉各界人民，成功实现了开挖煤炭、生产自救。与此同时，白彦洲找到了当年替李济道卖运文物卡车的证人，小三子也窥探到了李济道手上的戒指正是开启李府密室的钥匙。

李济道危在旦夕，白彦洲乘势追击。殊不知李济道从白彦洲住处取来秦省长匿名转赠欧阳梅的头钗，这正是失踪文物之——“凤翥龙翔”！李济道一口咬定白彦洲勾结新四军，占有文物，白彦洲作为“监守自盗”之嫌犯被禁，欧阳梅发现中了圈套，上门求李济道网开一面，衣冠禽兽的李济道原形毕露。

黄秘书证明了头钗的由来，为白彦洲恢复了自由身。白彦洲对国民党彻底绝望，对迫在眉睫的内战忧心忡忡。白彦洲的忧国忧民和正义善良，终于让独居白云观的神秘人物孔先生（林达信）现身。孔先生把李济道当年抢劫文物、杀害文物押送人员的全部经过告知了白彦洲。当年，作为李济道半师半友关系的孔先生无意中得知此事，趁着李济道短暂离开，秘密转移并隐藏了那批文物。

小三子当众用戒指打开了李济道密室的大门，当年剩余的那一箱文物和大量的财宝赫然在目。铁证如山，白彦洲决定收网抓人，并向南京请调宪兵，保护文物、处理案情。南京宪兵到来后，逮捕了李济道和刘安国，押往南京。然而，正当白彦洲等人清点文物之时，李济道和刘安国又分别带着武装，在国民党军政两派的各自授意下，重新回到龙泉城，抢夺文物。李济道以欧阳梅为人质，逼迫白彦洲交出文物，而刘安国的队伍则荷枪实弹，单等着用实力逼李济道分赃。为了争夺文物，李济道和刘安国打成一团，不惜把龙泉城变成一片火海。白彦洲看着厮杀中的各方，感慨万千，激奋地宣判国民党政权的死刑，这是绝望中的呐喊和觉醒。

白彦洲大开城门，迎接新四军的队伍进城。在新四军和龙泉各界人民的支持下，白彦洲重新夺回了文物，新四军部队在追击中活捉了李济道和刘安国。李济道重伤濒死，庞栖云送上最后一颗子弹，终于替丈夫报了仇。

曙光乍现，历经磨难的白彦洲与欧阳梅，相拥在满目苍夷的龙泉城。白彦洲告诉欧阳梅，共产党人必将取得最后的胜利。