一九四一年华北赤城知报村，日军少佐高腾将一群中国劳工赶进村内，作为特种兵训练的“活靶子”展开追杀。八路军某部参谋高国成和马贩子姚和尚挺身而出，与日军特种兵进行了殊死的搏斗，但终因寡不敌众，与陆军医和小六、黑子、三顺等人一起被封闭在炸塌了的古墓之中，后被装扮成道士的盗墓贼棍儿误打误撞的救了出来。

八路军卢政委发现这几个人各有特长，于是将他们改编为八路军漂亮小分队，结果这些乌合之众在面对装备精良的日军时，竟然将日军折腾得焦头烂额。

面对不按常理出牌的小分队，出身于正规军校的高腾使尽了浑身的解数，但依然以惨败告终。尤其是黑子发明的辣椒雷，更是日伪军们闻风丧胆的梦魇。

小分队因为屡建奇功，自然滋长了一些骄傲自满的情绪，结果被高腾的老师佐佐木反败为胜，不但造成了乔家庄惨案，也让佐佐木的学生婉真混进了小分队。

最终小分队识破了婉真的身份，但却付出了陆军医牺牲的代价。为了给陆军医和乔家庄的乡亲们报仇，小分队拼命的追杀婉真，结果又在知报村陷入了绝境，再次被封闭在炸塌了的古墓之中，并无意中发现了日军的细菌库，于是众人一致决定，豁出性命与细菌库同归于尽。

一声巨响，火光划破黎明，夜空亮如白昼。卢政委和八路军战士们脱帽伫立。