1941年，太平洋战争爆发前夕，国际反法西斯同盟特使秘密访华，日伪特务机关布置抓捕行动，行动前发现密电情报从内部泄漏。

破败的神秘裘庄，昔日灭门血案的现场，现成为临时的囚笼。汪伪司令部属员李宁玉、顾小梦、金生火、吴志国、白小年五人，均因有机会接触密电，具有重大嫌疑，被关入裘庄。日寇特高课长肥原发布冷酷通谍，八十小时内，如不揪出其中的抗日间谍“老鬼”，就将五个人一起枪毙。宁可错杀，决不放过！

时间开始倒数，死神一步步逼近……分属不同阵营的五个人，在日寇监视与酷刑下，相互审视猜忌，拉拢结盟，揭底摊牌。真正的“老鬼”不但要利用困兽般的五人相互间的冲突和利害关系隐蔽身份，还要想办法送出情报，保卫反法西斯同盟特使与组织的安全。

日寇前后锁定的怀疑对象相继横死，但是“老鬼”始终未现，怀疑范围一步步缩小，但真相到最后一刻依旧扑朔迷离……

顾小梦劫后余生，为复仇加入军统组织，潜伏至汪伪华东剿匪总部，却同代号“老鬼”的中共间谍老潘再度不期而遇。两人身处不同阵营，相互猜忌、争斗使局面变得愈加纷乱繁复。

与此同时，日本军事顾问佐藤始终怀疑“老鬼”已经潜入总部，下令不遗余力地抓住“老鬼”。面对狡诈的对手，老潘一次次陷入绝境，却又一次次化险为夷……

抗战胜利前夕，老潘同自己的组织失去联系，日寇，汪伪，军统三方面都把“老鬼”视为除之而后快的重大威胁，老潘在顾小梦的帮助下亡命天涯，两人生死相依，终成眷属。

国共全面内战爆发，老潘重新和组织取得联系，接受任务潜入国民党保密局内部。顾小梦察觉老潘的真实身份，但始终隐忍与缄默，直至老潘接到最新任务，二人终于摊牌。顾小梦精神近乎崩溃，恳求老潘为了爱情放弃信仰，但遭到了老潘的拒绝。执行最终任务时刻到来，老潘面对自己的岳父，顾小梦的父亲顾绍廉，毅然扣动扳机……夫妻关系彻底崩塌，顾小梦流掉了腹中的孩子，决绝地离开了老潘……

解放后，老潘回到裘庄，守着破败的院子，眼前浮现生命中先后出现的三个女人，黯然体味着大时代中个人的情感悲剧……