本剧通过三对男女青年动人的爱情和曲折的经历，表现了“光荣与梦想”、“阴谋与爱情”这一永恒的主题。

　　三十公里的明城墙，卫国和海训、高明从小就在上面玩耍，看外面的世界，渡过了童年中最后的幸福时光，直到某一天遇见了马飞和杜丽，从此改变了他们的生活和命运。

　　八十年代中期

　　卫国从小喜欢音乐。高中毕业时，卫国和北京来的会吹长笛的马飞暗生情愫，遭到马飞母亲的坚决反对。卫国报考歌舞团，马飞母亲(团长)以录取作为条件让卫国离开马飞，卫国不甘受辱，一砖拍废了自己的手，从此再不能握琴。与此同时，台湾商人李治平拚命追求马飞，虽屡遭拒绝却始终锲而不舍。

　　高明从小立志考大学改变命运，但在拿到“录取通知”后却因家境困难不得不放弃而只当了名工人。妹妹高兰跟赵永录(卫国生父)从收集废品起家，逐渐发展成为商人。高兰从小喜欢卫国，马飞的出现让她含泪选择去广州发展。

　　从小立志当兵的海训和高明同时爱上了杜丽，杜丽选择了海训。海训当兵后，高明编造了海训和护士章卉的恋情，杜丽一气之下服了安眠药。与此同时，海训三个月的“新兵连”结束了，他为了见爱人一面，不惜借了一辆摩托车三十小时往返千里追寻杜丽而来，却被马飞母亲和高明设计的圈套蒙蔽。

　　赵永录和卫国偶遇后成了忘年交。赵永录和卫国母亲年轻时是一对恋人，在特殊的年代，被迫分离后的卫国妈带着腹中的卫国投河自尽，被卫国的养父收留，养父对卫国视如己出。当卫国和养父得知身世真相后反应各异。养父经历了挣扎后毅然和卫国妈提出离婚以使他们夫妻父子团聚，赵永录断然拒绝。卫国接受不了事实，但在赵永录因病生命垂危时，卫国终于感悟到人生无常，来到病床前为他送终。

　　九十年代

　　马飞大学毕业后在小学当音乐老师。当了医生的杜丽至今不知道当年海训曾回来过，高明一直对她有求必应，最终得到杜家的认可。高明截走了卫国的一笔生意并由此得到一个酒吧，之后，高明和李治平共同经营酒吧，一直垂涎马飞的李治平随即请马飞来“酒吧”吹长笛。

　　海训在一次“缉毒”任务中被炸瞎了双眼，转业回到故土，他不愿兄弟和爱人知道自己的境况，用化名谎称海训已牺牲。美丽善良的章卉毅然和他结婚。

　　杜丽始终觉得海训还活着，当她终于找到海训时两人忍不住拥抱在一起，不料被高明看个正着。从此，高明夫妻视同陌路。

　　卫国和海训相见后一时百感交集。在“乐队”苦于支撑的情况下，李治平给卫国送来一份优厚的演出“合同”， 条件是交换马飞，卫国断然拒绝。当晚，卫国醉倒在路边，被事业有成归来的高兰遇见，高兰宽慰卫国，被卫国误以为是马飞，遂和她拥吻，不料被马飞撞见，使原本就已危机重重的二人关系更加雪上加霜，痛苦之余马飞决定出国逃避这段感情，但就在临行前一刻卫国赶到，四目相对泪流满面，马飞终于放弃了出国，但二人的关系再难回到从前。李治平乘机对马飞展开更加疯狂的进攻。

　　九十年代中后期

　　章卉一直为海训的眼角膜而奔波，终于凑足了钱，在去广州换眼角膜的途中，不幸自己发病，因为新鲜的眼角膜只能存活十二小时，章卉坚决不肯放弃。海训趁她昏迷时毅然中途下车，最终查出章卉得了慢性骨髓性白血病，而换眼角膜的钱就此打了水漂，海训家庭举步维艰。

　　由于马飞仍然深爱着卫国，所以李治平始终未能如愿，他开始在背后整治卫国。李治平的暗中打压，致使卫国的乐队一直惨淡经营，四处碰壁。

　　章卉的病情日益加重，绝望中夫妻俩打听到一位能用偏方治病的老中医，决定出门求医。二人途中历尽苦难。

　　李治平从高明那里得知卫国正在为兄弟筹钱，于是主动约见卫国，提出用钱来交换卫国彻底放弃马飞。卫国为了海训，忍辱接受。

　　对卫国心灰意冷的马飞再次选择离开，得知消息的卫国强忍痛苦，没有阻拦，马飞奔赴美国。

　　一波三折，海训终于带章卉找到偏僻乡下的老中医。章卉照药方吃了以后病情有起色。

　　高兰突然意外车祸身亡，让一直怀疑高兰身世的高父痛不欲生，也让极力保护妹妹的高明开始陷入对人性和生活的极度反省中……

　　卫国和乐队的兄弟们在地下通道卖唱， 与章卉和海训巧遇。海训这才知道卫国为自己做出的牺牲……

　　李治平向高明表示在美国搭上一笔大生意，希望大家联手， 高明隐约感到了危险， 他劝李治平收手。李治平威胁高明就范。

　　章卉的恶疾复发，她知道自己不久人世，并在无意中发现和高明分居已久的杜丽，依旧深深爱着海训，她心中有了主意……

　　李治平让高明出面给卫国的乐队一个出国演出的机会。其实这是李治平的诡计……机场，卫国和不堪相思之苦回国探亲的马飞不期而遇， 四目相对，千言万语涌上心头， 但两人最终还是选择了默默分离。

　　乐队准备过关，卫国突然收到暗示的短信，众人在厕所内拆看所有的乐器！愕然发现裹藏的文物字画……

　　卫国意识到被无辜卷入到一起文物走私的案件当中，他首先怀疑到高明，报警前他决定再给高明一个机会……高明涕泪横流，坦白自己再一次害了朋友，希望在自首前去医院看杜丽最后一眼……其实那条告知真相的短信就是高明所发。

　　在医院，卫国遇到了马飞，卫国忍不住告诉马飞真相。

　　马飞毅然冒险去找李治平巧妙周旋，寻找文物走私的证据……李治平知道自己一时不慎上了马飞的当后，为了湮灭证据，他派人绑架了马飞….。

　　危难临头，卫国和海训，高明三兄弟摈弃前嫌，同仇敌忾，重现年轻时的风采，他们勇探虎穴…最终，在警方的介入下李治平束手就擒……马飞得救了。

　　章卉过世了，她将自己的角膜献给了海训，让他带着自己继续体会着世界的光明和温暖；杜丽实践着章卉的遗愿，始终站在海训的背后，默默地关怀着他……

　　高明短暂入狱后， 用崭新的面貌迎接兄弟宽慰的目光……至于卫国和马飞……当一切历尽沧海，终归平静时，他们决定将曾经成为往事的爱情继续进行下去……