小城司机的儿子冯文军绰号“孬子”(丁志诚饰)因酒后开车，撞伤人后驾车逃逸，被判刑入狱。几年后改过自新的孬子成为省监狱电声乐队队长兼主唱，因立功被减刑释放。出狱时，女监狱长陆侠将他弹过的吉他送给他，嘱咐他要“唱好歌，做好人，走正路”，他发誓：“不管多难，绝不回头！站直身子做个好人！”

　　孬子来到省城，与先他出狱的三个狱友一起策划前程，不料很快就遭遇了当年车祸案的受害者南薇(刘蓓饰)。当年的女中学生南薇与奶奶相依为命，就靠奶奶摆摊挣几个钱维持生活。突如其来的车祸，尤其是一年后奶奶撞伤复发、甩手而去，使自小失去父母的南薇不仅丧失了生活来源，更重要的是失去了精神支柱，南薇从此辍学······此时，历尽坎坷的南薇已是走私团伙“轮上大世界”老板安之泰(李洪涛饰)的副手，专门用钱与色摆平发财路上的各种阻碍。她发誓要报复没认出他的孬子：“不要他死，但要他永不得好活！”

　　孬子当了长途中巴司机，女律师焦姣(雷娟饰)乘车调查汽车走私案，被安老板和南薇安排的人劫持，孬子挺身相救，但也因此遭报复受伤。在被南薇整得流浪街头卖唱时，又被迷恋他歌声的中学生安然拉到她的生日聚会上。安然的父亲、司机出身的安老板看见孬子，就想起二十年前的自己。他让孬子当自己的司机，想培养其成为自己的心腹。曾在狱中帮助过孬子的电视台女主持人宋晨(刘赫男饰)赞赏孬子在音乐上的天赋，要他参加电视歌手大奖赛，重新生活。但南薇却绝不允许他“站直身子”，继续费尽心机变换方式整治他。

　　在狱中，曾使孬子发生刻骨铭心转变的管教干部耿天林(丁海峰饰)，调任新建的“轮上大世界”派出所当所长。他受女监狱长嘱托要帮助孬子重新做人，同时，按市公安局关局长安排开始调查汽车走私案。

　　南薇奉命把耿天林摆平却招招不灵。安老板要孬子摸清耿天林的底，耿天林却要他做自己的内线，孬子都不愿干。同时，焦姣喜欢上了孬子，要他离开这个涉嫌走私的团伙，跟自己一起调查走私案，并在他妹妹明珠和他狱友的小饭馆开业时向他“进攻”。南薇偏在这时告诉孬子真相：焦姣是云市长的女儿。原本就不敢应允的孬子只好关死心门。焦姣再找他时，他终于坦诚了当年犯罪的经过，焦姣如遭雷击……

　　孬子把自己的心情写成歌曲《给你看真的我，我的真》，在歌手比赛中大获好评。焦姣听歌后再去找他，他却已跟另一狱友南下广州，欲破罐破摔、重走回头路，幸遇到广州调查汽车走私案的耿天林，耿天林说：“种下了罪恶就应该有罪受！”使孬子再次醒悟。

　　南薇的警察丈夫大马(付斌饰)，已被安老板的金钱“俘虏”，他对南薇与孬子的关系由怀疑到恼怒，并移情向孬子的妹妹明珠，认明珠为自己的干妹妹。迷恋着孬子的安然愤然离家出走，并大骂南薇是“鸡”。他叫上男生龚丹决定去广州追回孬子。崇拜爱慕安老板的南薇不满于只被利用，内外交困中几欲轻生。

　　安老板通过后台使耿天林被召回，走私案侦破被迫终止，大马反而升官，直接领导耿天林。安老板亲赴广州将女儿带回软禁，对“诱惑”自己女儿并使其失身的男生龚丹大打出手，直至失手将其打死并秘密掩埋。

　　痴心不改的焦姣在孬子归来后，随即将他领到自己家，被云市长夫妇撞上，冲突爆发。焦姣毅然与孬子同返其县城老家探亲，云副市长命南薇跟踪而去，动用县城领导将女儿押送回家，但焦姣仍心系孬子并继续对走私案进行调查。南薇动用风尘姐妹再设陷阱，使孬子以嫖娼罪被拘留，愤怒的焦姣再次与其分手。

　　在关局长指挥下，耿天林和派出所干警从龚丹失踪案切入，再次向安老板等步步进逼，并请孬子和焦姣从各自的角度参与调查。深感威胁的安老板与法院经济庭长景为民(吴晓东饰)密谋，要制造一起“耿天林强奸明珠”的冤案，以期一举扭转被动的局面。南薇坚决不同意去害无辜的明珠，使得安老板开始派人监视她。

　　安老板安排手下利用明珠的善良，以收受贿赂栽赃陷害耿天林。耿天林被捕，其久病卧床的妻子一气亡命。葬礼上，关局长和女监狱长的突然出现，使大家更坚信耿天林是冤枉的。孬子、焦姣等人同仇敌忾，共商对策。

　　孬子“深入虎穴”见到了被软禁的安然，同时也被安老板手下抓获。安老板费尽心机，要孬子跟自己走黑道，孬子历数自己改造的艰难和决心，表示了绝不回头的决心。这一切触动了南薇并私下放了他。

　　峰回路转，广州警方侦破走私案有重大进展，参与走私的孬子另一狱友逃回自首，关局长开始收网。明珠也回忆起能还耿天林清白的重要证据，并同意出庭作证，安老板等人惶惶不安。

　　一个特殊的夜晚，为惩罚南薇的背叛，安老板给她吃下了自杀药物。服药后她回了趟家，与作为自己丈夫的大马郑重告别，又约孬子到老家见面，她说自己藏有记录安老板罪证的电脑软盘，让孬子去取。

　　安老板的手下赶来，劫走南薇。

　　安老板给南薇的是假药，电脑软盘他已先取走。他真情流露，愿与南薇和安然一起出境，共度余生，到境外后再把软盘寄回，坦白自己的罪行，让政府严惩罪犯。言谈中，暴露出他要以老本行的身份驾驶旅游大巴逃离此地。

　　最后关头，南薇想办法通知了孬子，孬子情急之中“劫持”了电视采访车，终于在黄河大桥上将安之泰的大巴车截下，但车上没有安和南薇的影子。原来安之泰狡猾之极，他安排南薇和另一手下开救护车逃离，他自己则于夜半三更出现在一条神秘的小道上。

　　机关算尽太聪明，就在安之泰打开车门的一瞬间，一把手枪顶在了他的后脑勺——耿天林和关局长赶到了。

　　在法庭上，安之泰被判处死刑，南薇因有重大立功表现，被从轻判处有期徒刑三年，缓刑五年。冯文军和焦娇收留了安然。

　　三年后，南薇应聘到一所女子中学，当了一名图书管理员。